Veri odasında ne yazmıyor?

Şirket sözleşmeleri. Yıllık finansal tablolar. Kira sözleşmeleri. Finansmanlar. Davalar. İzinler. Sigortalar. Çalışanlar. Vergi belgeleri. Teknik raporlar.

Çünkü daha sonra bir yatırımın başarısını ya da başarısızlığını belirleyen bilgilerin bir kısmının can sıkıcı bir özelliği vardır: Hiçbir veri odasında yer almazlar. Ve bazıları hiç belge değildir. Bunlar değişimlerdir.

• Ani bir sessizlik.
• İlk kez daha uzun süren bir cevap.
• Birden başka birinin cevapladığı bir soru.
• Dün karar verebilen ama bugün güya artık yetkili olmayan bir kişi.

Belki de iyi bir due diligence’ın bir parçası, yalnızca mevcut olanı okumak değil. Değişeni fark etmektir.

Ocak 2000’de AOL ve Time Warner, iş dünyası tarihinin en çarpıcı birleşmelerinden birini duyurdu. Mantık zorunlu görünüyordu: AOL internet erişimi ve dijital erişim getiriyordu, Time Warner ise medya markaları, içerik ve altyapı. Eski ve yeni dünya birlikte medya sektörünün geleceğine hâkim olacaktı.

Geriye dönüp bakıldığında bir olay özellikle ilginç. Asıl due diligence yalnızca üç günde yapıldı. İşleme katılan bir bankacı bunu daha sonra „sloppy“ olarak nitelendirdi. Daha da dikkat çekici olan, işleme katılan bir AOL avukatının hatırasıydı: İşlemin, kendisinin daha neler ortaya çıkarabileceğinden bağımsız olarak gerçekleşeceği izlenimine kapılmıştı.

Bu belki de bir due diligence sırasında olabilecek en tehlikeli şeylerden biri. Bilginin eksik olması değil. Artık kimsenin işlemi sorgulatacak bilgileri bulmak istememesi.

Veri odası hâlâ açıktı. Karar belki artık değildi.

2011’de Hewlett-Packard İngiliz yazılım şirketi Autonomy’yi satın aldı. Kapanışta belirlenen bedelin gerçeğe uygun değeri yaklaşık 11 milyar ABD dolarıydı. Bir yıldan biraz fazla bir süre sonra HP, Autonomy ile bağlantılı olarak yaklaşık 8,8 milyar ABD dolarlık değer düşüklüğü kaydetti.

HP o dönemde, kendi incelemelerinin satın alma öncesinde muhasebede ciddi usulsüzlüklere, açıklama eksikliklerine ve yanlış beyanlara işaret ettiğini açıkladı. İddialar yıllarca süren soruşturmalara ve davalara yol açtı.

Vaka karmaşık. Ama tam da bu yüzden due diligence açısından ilginç. HP’nin danışmanları vardı. HP’nin avukatları vardı. HP’nin denetçileri vardı. HP’nin verileri vardı. Daha fazla belge otomatik olarak daha fazla gerçek demek değildir.

Belki de bu yüzden daha ilginç soru şu değil: Elimizde ne var? Şu: Bize anlatılanlar doğruysa elimizde ne olması gerekirdi?

2019 başında WeWork, bir SoftBank finansman turunun ardından 47 milyar ABD doları değerlemeye ulaştı. Anlatı muazzamdı. WeWork kendisi küresel bir platformdan, veriden, analitikten ve teknolojiden söz ediyordu.

Sonra şirket halka arzına hazırlandı. Ağustos 2019’da yayımlanan izahname ile bu hikâyeyle zor bağdaşan şeyler görünür hale geldi: yüksek zararlar, önemli uzun vadeli gayrimenkul yükümlülükleri, olağandışı yönetişim yapıları ve kurucu Adam Neumann etrafında çok sayıda ilişkili taraf işlemi.

30 Eylül 2019’da planlanan halka arz geri çekildi. SoftBank ardından WeWork yatırımlarında önemli değer kayıpları kaydetti.

Belki burada da eksik olan bilgi değildi. Belki daha ilginç soru şuydu: Aslında ne satın alıyoruz? Bir teknoloji şirketi mi? Bir platform mu? Bir gayrimenkul modeli mi?

Belki bazen veri odasında eksik olan bir belge değildir. Belki sadece üzerindeki başlık yanlıştır.

Milyarlık değer düşüklüğü yok. Skandal yok. Kırmızı ünlem işaretli belge yok. Sadece bir şeyin öncekinden farklı olduğu bir an.

Bunların hiçbiri bir şey kanıtlamaz. Ama bir işlemi yeterince uzun süre gözlemleyen, onun ritmini bilir. Kim cevap veriyor. Ne kadar hızlı. Ne kadar kesin. Kim susuyor. Kim birden konuşuyor.

Ve sonra bir şey değişir. Belki sadece bir anlığına. İşte bu anı kaçırmamak gerekir.

Japoncada bunun için dikkate değer bir kavram var: 間 (ma). Ma, aradaki boşluğu ifade eder. Aralığı. Yalnızca yokluk olmayan, kendi başına anlam taşıyabilen duraklamayı.

Batı’da olup bitene dikkat etmeyi severiz. Belki aradaki boşlukta olup bitenle de ilgilenmek akıllıca olurdu.

Çünkü bazen bir işlemin en önemli bilgisi tam da oradadır: bir şeyin olmadığı ya da birden farklı olduğu o kısa anda.

Ve onu fark etmeyen, daha sonra hiçbir veri odasında bulamaz.

— Mag. Nevena Shotekova-Zöchling

• Nina Munk, „The Taking of Time Warner“, Vanity Fair, Ocak 2004: İşleme katılanlarla yapılan görüşmelere dayanarak AOL–Time Warner işleminin yeniden kurgulanması; özellikle üç günlük due diligence aşaması ve bankacılar ile avukatların değerlendirmeleri.
• Hewlett-Packard, Annual Report 2011 / SEC filing: Autonomy’nin satın alınmasına ve yaklaşık 11 milyar ABD doları tutarındaki bedelin gerçeğe uygun değerine ilişkin bilgiler.
• Hewlett-Packard, Results for Fiscal Year 2012 / sonraki SEC filings: yaklaşık 8,8 milyar ABD dolarlık değer düşüklüğü, HP’nin iddiaları ve ardından gelen soruşturmalar ve davalar.
• The We Company, Form S-1, Ağustos 2019 / değişiklikler: iş modeli, zararlar, uzun vadeli yükümlülükler, yönetişim ve ilişkili taraf işlemleri.
• SoftBank Group, Kasım 2019 ve Annual Report 2020: planlanan WeWork halka arzının geri çekilmesi ile WeWork’e ilişkin yatırımlar ve değer kayıpları.
• 間 (ma) kavramı hakkında: Japon mimarlık ve kültür kaynakları ma’yı, yalnızca boşluk olarak değil, bütünün biçimlendirici bir parçası olarak anlaşılan aradaki boşluk veya aralık için kullanır.