Какво не пише в стаята за данни?

Дружествени договори. Годишни финансови отчети. Договори за наем. Финансирания. Съдебни спорове. Разрешения. Застраховки. Служители. Данъчни документи. Технически доклади.

Защото част от информацията, която по-късно решава успеха или провала на една инвестиция, има неприятно свойство: тя не е в никоя стая за данни. А някои от тези неща изобщо не са документи. Те са промени.

• Внезапно мълчание.
• Отговор, който за първи път се бави.
• Въпрос, на който изведнъж отговаря някой друг.
• Човек, който вчера можеше да решава, а днес уж вече не е компетентен.

Може би затова част от доброто due diligence е не само да прочетеш наличното. А да забележиш какво се променя.

През януари 2000 г. AOL и Time Warner обявиха едно от най-зрелищните сливания в стопанската история. Логиката изглеждаше неоспорима: AOL носеше интернет достъп и дигитален обхват, Time Warner – медийни марки, съдържание и инфраструктура. Старият и новият свят заедно трябваше да доминират бъдещето на медийната индустрия.

Погледнато назад, един епизод е особено интересен. Самото due diligence е проведено само за три дни. Един от участвалите банкери по-късно го нарича „sloppy“. Още по-показателен е споменът на участвал адвокат на AOL: имал впечатлението, че сделката ще се осъществи независимо от това, какво още би могъл да открие.

Това е може би едно от най-опасните неща, които могат да се случат при due diligence. Не че липсва информация. А че никой вече не иска да намери информация, която поставя сделката под въпрос.

Стаята за данни все още беше отворена. Решението може би вече не.

През 2011 г. Hewlett-Packard придоби британската софтуерна компания Autonomy. Справедливата стойност на престацията към момента на приключване беше около 11 милиарда щатски долара. Малко повече от година по-късно HP отчете обезценка от около 8,8 милиарда щатски долара във връзка с Autonomy.

Тогава HP заяви, че собствени разследвания са разкрили признаци на сериозни счетоводни нередности, пропуски в оповестяването и неверни твърдения преди придобиването. Обвиненията доведоха до години разследвания и съдебни спорове.

Случаят е сложен. Но точно затова е интересен за due diligence. HP имаше консултанти. HP имаше адвокати. HP имаше одитори. HP имаше данни. Повече документи не означават автоматично повече истина.

Може би по-интересният въпрос затова не е: какво е налично? А: какво би трябвало да е налично, ако това, което ни разказват, е истина?

В началото на 2019 г., след кръг на финансиране от SoftBank, WeWork беше оценена на 47 милиарда щатски долара. Наративът беше грандиозен. Самата WeWork говореше за глобална платформа, за данни, анализи и технологии.

После компанията подготви първичното си публично предлагане. С публикувания през август 2019 г. проспект станаха видими неща, които трудно се връзваха с тази история: големи загуби, значителни дългосрочни задължения по наеми, необичайни структури на управление и множество сделки със свързани лица около основателя Adam Neumann.

На 30 септември 2019 г. планираното листване беше оттеглено. SoftBank впоследствие отчете значителни загуби от участията си в WeWork.

Може би и тук не липсваше информацията. Може би по-интересният въпрос беше: какво всъщност купуваме? Технологична компания? Платформа? Модел за недвижими имоти?

Може би понякога в стаята за данни не липсва документ. Може би просто заглавието отгоре е грешно.

Никаква обезценка за милиарди. Никакъв скандал. Никакъв документ с червен удивителен знак. Само един момент, в който нещо е различно от досега.

Нищо от това не доказва нещо. Но който наблюдава една сделка достатъчно дълго, познава ритъма ѝ. Кой отговаря. Колко бързо. Колко точно. Кой мълчи. Кой изведнъж заговаря.

И тогава нещо се променя. Може би само за миг. Точно този миг не бива да се пропуска.

В японския език има забележително понятие за това: 間 (ma). Ma означава пространството между. Интервала. Паузата, която не е просто отсъствие, а сама по себе си може да носи смисъл.

На Запад обичаме да следим какво се случва. Може би би било мъдро да се интересуваме и от това, което се случва между.

Защото понякога най-важната информация в една сделка е точно там: в краткия миг, в който нещо не се случва. Или изведнъж се случва различно.

А който не го забележи, по-късно няма да го намери в никоя стая за данни.

— Mag. Nevena Shotekova-Zöchling

• Nina Munk, „The Taking of Time Warner“, Vanity Fair, януари 2004: реконструкция на сделката AOL–Time Warner въз основа на разговори с участници, по-специално за тридневната фаза на due diligence и оценките на участвалите банкери и адвокати.
• Hewlett-Packard, Annual Report 2011 / SEC filing: данни за придобиването на Autonomy и справедливата стойност на престацията от около 11 милиарда щатски долара.
• Hewlett-Packard, Results for Fiscal Year 2012 / по-късни SEC filings: обезценка от около 8,8 милиарда щатски долара, обвиненията на HP и последвалите разследвания и съдебни спорове.
• The We Company, Form S-1, август 2019 / изменения: бизнес модел, загуби, дългосрочни задължения, управление и сделки със свързани лица.
• SoftBank Group, ноември 2019 и Annual Report 2020: оттегляне на планираното листване на WeWork, инвестиции и загуби във връзка с WeWork.
• За понятието 間 (ma): японски източници по архитектура и култура използват ma за пространството между или интервала, разбиран не просто като празнота, а като градивна част от цялото.