Şirketler Hukuku ve M&A
Şirketler hukukunda yardımcı pilotunuz
Mag. Nevena Shotekova-Zöchling
Viyana'da avukat · 16 yıllık hukuk pratiği · Şirketler hukuku
Dümen sizde, kararı siz verirsiniz. Biz kokpitte yanınızda oturuyoruz, rotayı ve göstergeleri biliyoruz – türbülans başladığında kontrolü biz alıyoruz.
Şirketler Hukuku ve
Şirket Alım-Satımları
Yatırımcılara, şirket sahiplerine ve ortaklara bir şirketin kritik dönemeçlerinde eşlik ediyoruz: alım ve satış, iştirak, devir ve uyuşmazlık – şirketleri iflas ve yeniden yapılandırma pratiğinden de tanıyan bir büronun bakış açısıyla.
Bünyesinde iflas idarecisi bulunan bir büro olarak, hiçbir veri odasında yer almayan riskleri biliyoruz.
Şirketler hukuku, gayrimenkul hukuku ve yeniden yapılandırma tek elden; bir iflas idarecisinin pratik bakış açısıyla tamamlanmış olarak.
Şirket Alımı ve İştirakler
İlk yapılandırmadan kapanış sonrasına kadar – alıcı ve satıcı tarafında.
Bir işleme nasıl eşlik ediyoruz
Ortaklar ve Yönetim
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar
Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar bir şirketi her piyasa krizinden daha hızlı felç eder. Sizi şu konulardaki uyuşmazlıklarda temsil ediyoruz:
- oy hakları ve kâr dağıtımı
- müdürlerin görevden alınması
- ortakların çıkarılması veya ayrılması ve ayrılma akçesi
- ortaklar kurulu kararlarının iptali
Mümkün olduğunda, dava açılmadan önce bir çözüm müzakere ediyoruz.
Müdürün Sorumluluğu
İflas pratiğinden, müdürlerin uygulamada nerede sorumlu tutulduğunu – ve riskin erken nasıl sınırlandırılacağını biliyoruz.
- özen yükümlülükleri ve şirkete karşı sorumluluk
- kriz döneminde ve gecikmiş iflas başvurusunda sorumluluk
- vergi ve sosyal sigorta primlerinden sorumluluk
- iç yönergeler, onay katalogları, D&O sigortası
Halefiyet ve Yeniden Yapılanma
- aile içinde veya üçüncü kişilere işletme devri – zamanında planlanmış
- holding yapıları ve yeniden yapılanmalar
- müdür değişikliği ve Prokura
- tasfiye
Sabit Fiyatlı Şirket Kuruluşu
GmbH, FlexCo, OG, KG veya şube – uyuşmazlık, çıkış ve halefiyet kurallarını içeren şirket sözleşmesi, ticaret sicili dahil.
Gerektiğinde uzman danışmanları ve işlemin diğer taraflarını koordine ediyoruz; örneğin vergi danışmanlığı, finansman ortakları veya noter işlemleri.
Neden biz
Avusturya’da yatırım mı yapıyorsunuz ya da şirketiniz için alıcı mı arıyorsunuz? Ayrıntılar: Yatırımcılar ve Özel Durumlar.
Sık sorulan sorular
Bir şirket alımında avukat neyi inceler?
Odak noktası şirketin hukuki temelleridir (ticaret sicili, şirket sözleşmesi, payların mülkiyeti ve takyidatlar); müşteriler, tedarikçiler, kiraya verenler ve finansörlerle yapılan önemli sözleşmeler – özellikle kontrol değişikliği hükümleri –, iş hukuku, gayrimenkuller, izinler, devam eden davalar ve sorumluluk riskleri. Sonuçlar satış bedeline, garantilere ve sözleşme koşullarına yansıtılır.
İflastan şirket alımı nasıl işler?
Satıcı iflas idarecisidir. Satış genellikle Asset Deal olarak yapılır ve kural olarak alacaklılar komitesinin onayını ve iflas mahkemesinin iznini gerektirir. Garantiler çok sınırlıdır, süreler kısadır. Buna karşılık alıcının eski borçlardan sorumluluğu büyük ölçüde hariç tutulur. Belirleyici olan sağlam bir teklif, güvence altına alınmış finansman ve sürecin bilinmesidir.
Hukuki due diligence neleri kapsar?
İşlem açısından önemli alanların hukuki incelemesi: şirket ve paylar, önemli sözleşmeler, finansman ve teminatlar, iş hukuku, gayrimenkuller ve kira sözleşmeleri, izinler, fikri mülkiyet, veri koruma ve devam eden davalar. Kapsamına göre vergi ve finans danışmanlarıyla birlikte yürütülür. Sonuç, önemli red flag’leri ve sözleşme için önerileri içeren bir rapordur.
Share Deal yerine Asset Deal ne zaman mantıklıdır?
Örneğin işletmenin yalnızca bir kısmı alınacaksa, şirket önemli sorumluluk riskleri veya eski yükler taşıyorsa ya da iflastan alım yapılıyorsa. Sözleşmelerin tek tek devredildiği ve çoğu zaman karşı tarafın onayını gerektirdiği, iş ilişkilerinin kural olarak alıcıya geçtiği ve gayrimenkullerde edinim vergisi ile tescil harcı doğduğu dikkate alınmalıdır.
Bir şirket satış sözleşmesinde hangi garantiler yer almalı?
Payların varlığı ve takyidatsızlığı, finansal tablolar, vergiler, önemli sözleşmeler, iş ilişkileri, izinler ve davalar hakkında garantiler olağandır – bilinen riskler için tazmin hükümleri ile sorumluluk üst sınırları, eşik tutarlar ve zamanaşımı kurallarıyla tamamlanır.
Red Flag Report nedir?
Due diligence’ın yalnızca önemli risklere odaklanan ve her biri için bir öneri içeren kısa özetidir – örneğin satış bedeli düzeltmesi, garanti, tazmin veya kapanış koşulu.
Bir müdür ne zaman şahsen sorumlu olur?
Örneğin şirkete karşı özen yükümlülüğünün ihlalinde, gecikmiş iflas başvurusunda, ödenmemiş vergi veya sosyal sigorta primlerinde ve sermayenin korunması kurallarının ihlalinde. Net görev dağılımı, onay katalogları ve krizde erken inceleme riski sınırlar.
Bir şirket alımının hukuki desteği ne kadar tutar?
Bu; yapıya, inceleme kapsamına ve müzakere ihtiyacına bağlıdır. Gizli bir ilk görüşme ve belgelerin incelenmesinden sonra net bir maliyet çerçevesi içeren bir teklif alırsınız.
Share Deal mı, Asset Deal mı – fark nedir?
Share Deal’de şirketteki payları tüm sözleşmeler, haklar ve risklerle birlikte edinirsiniz. Asset Deal’de ise tek tek varlıkları edinirsiniz. Hangi yapının uygun olduğu sorumluluk, vergiler, sözleşmeler ve izinlere bağlıdır.
GmbH paylarının devri noter işlemi gerektirir mi?
Evet. Avusturya GmbH’sindeki payların devri noter senedi gerektirir. Sözleşmeyi hazırlar ve randevuyu koordine ederiz.
Şirketi satın alan kişi eski borçlardan sorumlu mudur?
Bir işletme edinildiğinde alıcı mevcut borçlardan sorumlu olabilir. Bu, sözleşme düzenlemesi ve işlemin yapısıyla sınırlandırılabilir. İflas sürecinden alımlarda özel kurallar geçerlidir.
Hukuki due diligence ne kadar sürer?
Bu, veri odasının kapsamına ve kalitesine bağlıdır. Belgeleri inceledikten sonra somut bir zaman planı ve maliyet çerçevesi alırsınız.
Sınır ötesi işlemlerde de danışmanlık veriyor musunuz?
Evet. Yurt dışındaki yatırımcılar ve ortak bürolarla çalışıyor ve 6 dilde danışmanlık veriyoruz.
Gizli ilk görüşme
Gizlilik meslekî bir yükümlülüktür – vekâletten önce de.
Görüşme ayarlayınYatırımcılar ve Özel Durumlar+43 1 34 601 71