Чого немає в дата-румі?

Установчі договори. Річна звітність. Договори оренди. Фінансування. Судові спори. Дозволи. Страховки. Працівники. Податкові документи. Технічні звіти.

Адже частина інформації, яка згодом вирішує успіх чи провал інвестиції, має неприємну властивість: її немає в жодному дата-румі. А деякі з цих речей узагалі не документи. Це зміни.

• Раптова тиша.
• Відповідь, яка вперше затримується.
• Запитання, на яке раптом відповідає хтось інший.
• Людина, яка вчора могла ухвалювати рішення, а сьогодні нібито вже не відповідальна.

Можливо, тому добра due diligence полягає не лише в тому, щоб читати наявне. А й у тому, щоб помічати, що змінюється.

У січні 2000 року AOL і Time Warner оголосили про одне з найгучніших злиттів в історії бізнесу. Логіка здавалася незаперечною: AOL приносила доступ до інтернету й цифрове охоплення, Time Warner – медійні бренди, контент та інфраструктуру. Старий і новий світ разом мали домінувати в майбутньому медіаіндустрії.

Озираючись назад, особливо цікавий один епізод. Саму due diligence провели лише за три дні. Один із банкірів, що брав участь, згодом назвав її «sloppy». Ще показовіший спогад юриста AOL: у нього склалося враження, що угода відбудеться незалежно від того, що ще він міг би з’ясувати.

Це, мабуть, одна з найнебезпечніших речей, які можуть статися під час due diligence. Не те, що інформації бракує. А те, що ніхто вже не хоче знайти інформацію, яка ставить угоду під сумнів.

Дата-рум ще був відкритий. Рішення, можливо, вже ні.

У 2011 році Hewlett-Packard придбала британську софтверну компанію Autonomy. Справедлива вартість зустрічного надання на момент закриття становила близько 11 мільярдів доларів США. Трохи більше ніж за рік HP відобразила знецінення приблизно на 8,8 мільярда доларів США у зв’язку з Autonomy.

Тоді HP заявила, що власні розслідування виявили ознаки серйозних порушень у бухгалтерському обліку, недоліків розкриття інформації та викривлень до придбання. Звинувачення спричинили багаторічні розслідування й судові спори.

Випадок складний. Але саме тому він цікавий для due diligence. HP мала консультантів. HP мала юристів. HP мала аудиторів. HP мала дані. Більше документів не означає автоматично більше правди.

Можливо, тому цікавіше питати не: що є? А: що мало б бути, якщо те, що нам розповідають, – правда?

На початку 2019 року після раунду фінансування від SoftBank WeWork оцінили в 47 мільярдів доларів США. Наратив був грандіозним. Сама WeWork говорила про глобальну платформу, дані, аналітику й технології.

Потім компанія почала готуватися до IPO. З опублікованим у серпні 2019 року проспектом стало видно те, що важко узгоджувалося з цією історією: великі збитки, значні довгострокові зобов’язання з оренди, незвичні структури корпоративного управління та численні угоди з пов’язаними сторонами довкола засновника Adam Neumann.

30 вересня 2019 року заплановане IPO відкликали. SoftBank згодом відобразила значні втрати за своїми вкладеннями у WeWork.

Можливо, і тут бракувало не інформації. Можливо, цікавішим було запитання: що ми насправді купуємо? Технологічну компанію? Платформу? Модель нерухомості?

Можливо, іноді в дата-румі бракує не документа. Можливо, над ним просто стоїть неправильний заголовок.

Жодного списання на мільярди. Жодного скандалу. Жодного документа з червоним знаком оклику. Лише мить, у яку щось не так, як раніше.

Ніщо з цього нічого не доводить. Але хто достатньо довго спостерігає за угодою, знає її ритм. Хто відповідає. Як швидко. Як точно. Хто мовчить. Хто раптом заговорив.

І тоді щось змінюється. Можливо, лише на мить. Саме цю мить не можна проґавити.

У японській мові для цього є примітне поняття: 間 (ma). Ma означає простір між. Інтервал. Паузу, яка не просто відсутність, а сама може нести сенс.

На Заході ми звикли звертати увагу на те, що відбувається. Можливо, нам варто було б цікавитися й тим, що відбувається між.

Адже іноді найважливіша інформація угоди міститься саме там: у короткій миті, коли щось не відбувається. Або раптом відбувається інакше.

І хто її не помітить, потім не знайде її в жодному дата-румі.

— Mag. Nevena Shotekova-Zöchling

• Nina Munk, «The Taking of Time Warner», Vanity Fair, січень 2004: реконструкція угоди AOL–Time Warner на основі розмов з учасниками, зокрема про триденну фазу due diligence та оцінки банкірів і юристів.
• Hewlett-Packard, Annual Report 2011 / SEC filing: відомості про придбання Autonomy та справедливу вартість зустрічного надання близько 11 мільярдів доларів США.
• Hewlett-Packard, Results for Fiscal Year 2012 / пізніші SEC filings: знецінення приблизно на 8,8 мільярда доларів США, звинувачення HP та подальші розслідування й судові спори.
• The We Company, Form S-1, серпень 2019 / зміни: бізнес-модель, збитки, довгострокові зобов’язання, корпоративне управління та угоди з пов’язаними сторонами.
• SoftBank Group, листопад 2019 та Annual Report 2020: відкликання запланованого IPO WeWork, вкладення та втрати, пов’язані з WeWork.
• Про поняття 間 (ma): японські джерела з архітектури й культури використовують ma для позначення простору між або інтервалу, що розуміється не просто як порожнеча, а як формотворча частина цілого.