Корпоративне право та M&A

У центрі – корпоративні основи (торговий реєстр, установчий договір, право власності на частки та обтяження), суттєві договори з клієнтами, постачальниками, орендодавцями та кредиторами – особливо положення про зміну контролю –, трудове право, нерухомість, дозволи, поточні провадження та ризики відповідальності. Результати враховуються в ціні, гарантіях і умовах договору.

Продавцем є арбітражний керуючий. Продаж зазвичай оформлюється як Asset Deal і, як правило, потребує згоди комітету кредиторів та схвалення суду у справі про банкрутство. Гарантії суттєво обмежені, строки короткі. Натомість відповідальність покупця за старими боргами значною мірою виключена. Вирішальними є надійна пропозиція, забезпечене фінансування та знання процедури.

Юридична перевірка значущих для угоди сфер: компанія та частки, суттєві договори, фінансування та забезпечення, трудове право, нерухомість та оренда, дозволи, інтелектуальна власність, захист даних і поточні спори. Залежно від обсягу – разом із податковими та фінансовими консультантами. Результат – звіт із суттєвими red flags і рекомендаціями для договору.

Наприклад, якщо купується лише частина бізнесу, якщо компанія несе значні ризики відповідальності чи старі зобов’язання, або в разі купівлі з банкрутства. Слід враховувати, що договори передаються окремо і часто потребують згоди контрагента, трудові відносини, як правило, переходять до покупця, а щодо нерухомості сплачуються податок на придбання та реєстраційний збір.

Зазвичай це гарантії наявності та вільності часток від обтяжень, фінансової звітності, податків, суттєвих договорів, трудових відносин, дозволів і спорів – доповнені звільненням від відомих ризиків і правилами щодо лімітів відповідальності, порогів і строків давності.

Стислий підсумок due diligence, що обмежується суттєвими ризиками й містить рекомендацію щодо кожного – наприклад, коригування ціни, гарантію, звільнення від відповідальності чи умову закриття.

Наприклад, у разі порушення обов’язків сумлінності перед компанією, запізнілої заяви про банкрутство, несплачених податків чи внесків і порушення правил збереження капіталу. Чіткий розподіл обов’язків, каталоги погоджень і рання перевірка в кризі обмежують ризик.

Це залежить від структури, обсягу перевірки та переговорів. Після конфіденційної першої зустрічі та вивчення документів ви отримаєте пропозицію з чіткими рамками витрат.

За Share Deal ви набуваєте частки в компанії з усіма договорами, правами й ризиками. За Asset Deal – окремі активи. Яка структура підходить, залежить від відповідальності, податків, договорів і дозволів.

Так. Відступлення часток австрійської GmbH потребує нотаріального акта. Ми готуємо договір і погоджуємо зустріч.

У разі придбання підприємства покупець може відповідати за наявними зобов’язаннями. Це можна обмежити договором і структурою угоди. У разі купівлі з процедури банкрутства діють особливі правила.

Це залежить від обсягу та якості дата-руму. Після вивчення документів ви отримаєте конкретний графік і рамки витрат.

Так. Ми працюємо з інвесторами та партнерськими канцеляріями за кордоном і консультуємо 6 мовами.