Корпоративное право и M&A
Ваш второй пилот в корпоративном праве
Mag. Nevena Shotekova-Zöchling
Адвокат в Вене · 16 лет юридической практики · Корпоративное право
Штурвал остаётся у Вас, решения принимаете Вы. Мы сидим рядом в кабине, знаем маршрут и приборы – а если начнётся турбулентность, берём управление на себя.
Корпоративное право и
корпоративные сделки
Мы сопровождаем инвесторов, собственников и участников в ключевые моменты жизни компании: приобретение и продажа, участие, преемственность и конфликт – со взглядом канцелярии, которая знает компании и по практике банкротства и реструктуризации.
Как канцелярия с конкурсным управляющим мы знаем риски, которых нет ни в одной дата-руме.
Корпоративное право, право недвижимости и реструктуризация из одних рук, дополненные практическим взглядом конкурсного управляющего.
Покупка компаний и участия
От первой структуризации до этапа после закрытия сделки – на стороне покупателя и продавца.
Как мы сопровождаем сделку
Участники и управление
Корпоративные споры
Споры между участниками парализуют компанию быстрее любого рыночного кризиса. Мы представляем вас в спорах о
- праве голоса и распределении прибыли
- отзыве директоров
- исключении или выходе участников и компенсации
- оспаривании решений участников
Где возможно, мы договариваемся о решении до суда.
Ответственность директора
Из практики банкротства мы знаем, где директора на деле несут ответственность – и как рано ограничить риск.
- обязанности добросовестности и ответственность перед компанией
- ответственность в кризисе и при запоздалом заявлении о банкротстве
- ответственность по налогам и взносам на социальное страхование
- регламенты, каталоги согласований, страхование D&O
Преемственность и реорганизация
- передача бизнеса в семье или третьим лицам – спланированная заранее
- холдинговые структуры и реорганизации
- смена директора и прокура
- ликвидация
Регистрация компании по фиксированной цене
GmbH, FlexCo, OG, KG или филиал – учредительный договор с правилами на случай спора, выхода и преемственности, регистрация в торговом реестре включена.
При необходимости мы координируем специализированных консультантов и других участников сделки, например налоговых консультантов, финансирующих партнёров или нотариальное оформление.
Почему мы
Инвестируете в Австрии или ищете покупателя для своей компании? Подробнее в разделе Инвесторы и особые ситуации.
Частые вопросы
Что проверяет адвокат при покупке компании?
В центре – корпоративные основы (торговый реестр, учредительный договор, право собственности на доли и обременения), существенные договоры с клиентами, поставщиками, арендодателями и кредиторами – особенно положения о смене контроля –, трудовое право, недвижимость, разрешения, текущие разбирательства и риски ответственности. Результаты учитываются в цене, гарантиях и условиях договора.
Как проходит покупка компании из банкротства?
Продавцом выступает конкурсный управляющий. Продажа обычно оформляется как Asset Deal и, как правило, требует согласия комитета кредиторов и одобрения суда по делам о банкротстве. Гарантии сильно ограничены, сроки короткие. Зато ответственность покупателя по старым долгам в значительной мере исключена. Решающее значение имеют надёжное предложение, обеспеченное финансирование и знание процедуры.
Что входит в юридический due diligence?
Юридическая проверка значимых для сделки областей: компания и доли, существенные договоры, финансирование и обеспечения, трудовое право, недвижимость и аренда, разрешения, интеллектуальная собственность, защита данных и текущие споры. В зависимости от объёма – вместе с налоговыми и финансовыми консультантами. Результат – отчёт с существенными red flags и рекомендациями для договора.
Когда Asset Deal выгоднее Share Deal?
Например, если приобретается только часть бизнеса, если компания несёт значительные риски ответственности или «старые грехи», либо при покупке из банкротства. Следует учитывать, что договоры передаются по отдельности и часто требуют согласия контрагента, трудовые отношения, как правило, переходят к покупателю, а при недвижимости уплачиваются налог на приобретение и регистрационная пошлина.
Какие гарантии должны быть в договоре купли-продажи компании?
Обычно это гарантии наличия и свободы долей от обременений, финансовой отчётности, налогов, существенных договоров, трудовых отношений, разрешений и споров – дополненные освобождением от известных рисков и правилами о лимитах ответственности, порогах и сроках давности.
Что такое Red Flag Report?
Краткое резюме due diligence, которое ограничивается существенными рисками и содержит рекомендацию по каждому – например, корректировку цены, гарантию, освобождение от ответственности или условие закрытия.
Когда директор несёт личную ответственность?
Например, при нарушении обязанностей добросовестности перед компанией, при запоздалом заявлении о банкротстве, при неуплаченных налогах или взносах и при нарушении правил сохранения капитала. Чёткое распределение обязанностей, каталоги согласований и ранняя проверка в кризисе ограничивают риск.
Сколько стоит юридическое сопровождение покупки компании?
Это зависит от структуры, объёма проверки и переговоров. После конфиденциальной первой встречи и изучения документов вы получите предложение с чёткими рамками затрат.
Share Deal или Asset Deal – в чём разница?
При Share Deal вы приобретаете доли в компании со всеми договорами, правами и рисками. При Asset Deal – отдельные активы. Какая структура подходит, зависит от ответственности, налогов, договоров и разрешений.
Нужен ли нотариус для передачи долей GmbH?
Да. Уступка долей австрийской GmbH требует нотариального акта. Мы готовим договор и согласуем встречу.
Отвечает ли покупатель компании по старым долгам?
При приобретении предприятия покупатель может отвечать по существующим обязательствам. Это можно ограничить договором и структурой сделки. При покупке из процедуры банкротства действуют особые правила.
Сколько длится юридический due diligence?
Это зависит от объёма и качества дата-рума. После изучения документов вы получите конкретный график и рамки затрат.
Сопровождаете ли вы трансграничные сделки?
Да. Мы работаем с инвесторами и партнёрскими канцеляриями за рубежом и консультируем на 6 языках.
Конфиденциальная первая встреча
Конфиденциальность – наша профессиональная обязанность, и до поручения.
Записаться на встречуИнвесторы и особые ситуации+43 1 34 601 71