Корпоративно право и M&A

Във фокуса са корпоративните основи (търговски регистър, дружествен договор, собственост върху дяловете и тежести), съществените договори с клиенти, доставчици, наемодатели и финансиращи – особено клаузи за смяна на контрола –, трудовото право, недвижимите имоти, разрешенията, висящите производства и рисковете от отговорност. Резултатите се отразяват в покупната цена, гаранциите и условията на договора.

Продавач е синдикът. Продажбата обикновено е Asset Deal и по правило изисква съгласието на комитета на кредиторите и одобрението на съда по несъстоятелността. Гаранциите са силно ограничени, а сроковете – кратки. В замяна отговорността на купувача за стари задължения е до голяма степен изключена. Решаващи са надеждна оферта, осигурено финансиране и познаване на процедурата.

Правната проверка на релевантните за сделката области: дружество и дялове, съществени договори, финансиране и обезпечения, трудово право, недвижими имоти и наеми, разрешения, интелектуална собственост, защита на данните и висящи спорове. Според обхвата се извършва заедно с данъчни и финансови консултанти. Резултатът е доклад със съществените червени флагове и препоръки за договора.

Например когато се придобива само част от предприятието, когато дружеството носи значителни рискове от отговорност или стари задължения, или при покупка от несъстоятелност. Трябва да се има предвид, че договорите се прехвърлят поотделно и често изискват съгласието на насрещната страна, че трудовите правоотношения по правило преминават към купувача и че при недвижими имоти се дължат данък и такса за вписване.

Обичайни са гаранции за съществуването и необременеността на дяловете, финансовите отчети, данъците, съществените договори, трудовите правоотношения, разрешенията и споровете – допълнени с обезщетения за известни рискове и правила за лимити на отговорността, прагове и давност.

Кратко обобщение на дю дилиджънса, което се ограничава до съществените рискове и съдържа препоръка за всеки от тях – например корекция на цената, гаранция, обезщетение или условие за приключване.

Например при нарушаване на задълженията за грижа към дружеството, при закъсняла молба за несъстоятелност, при неплатени данъци или осигуровки и при нарушения на правилата за запазване на капитала. Ясните отговорности, каталозите за одобрение и ранната проверка в криза ограничават риска.

Зависи от структурата, обхвата на проверката и нуждата от преговори. След поверителна първа среща и преглед на документите получавате оферта с ясна рамка на разходите.

При Share Deal придобивате дяловете в дружеството заедно с всички договори, права и рискове. При Asset Deal придобивате отделни активи. Коя структура е подходяща зависи от отговорността, данъците, договорите и разрешенията.

Да. Прехвърлянето на дялове в австрийско GmbH изисква нотариален акт. Подготвяме договора и координираме срещата.

При придобиване на предприятие купувачът може да отговаря за съществуващи задължения. Това може да се ограничи чрез договора и структурата на сделката. При придобиване от производство по несъстоятелност важат особени правила.

Зависи от обхвата и качеството на дейта рума. След преглед на документите получавате конкретен график и рамка на разходите.

Да. Работим с инвеститори и партньорски кантори в чужбина и консултираме на 6 езика.