公司法与并购（M&A）
您在公司法领域的副驾驶
Mag. Nevena Shotekova-Zöchling
维也纳律师 · 16 年法律从业经验 · 公司法
方向盘始终在您手中，决定由您做出。我们坐在您身旁的驾驶舱里，熟悉航线和仪表——一旦遇到颠簸，我们就接手操控。
公司法与
企业交易
我们在企业发展的关键节点为投资人、所有者和股东提供陪同：收购与出售、参股、传承与纠纷——以一家同时深谙破产与重整实务的律所视角。
作为一家拥有破产管理人的律所，我们了解任何数据室中都不会出现的风险。
公司法、不动产法与重整一站式服务，并辅以破产管理人的实务视角。
企业收购与参股
从最初的架构设计到交割之后——无论买方还是卖方。
我们如何陪同一项交易
股东与管理层
股东纠纷
股东之间的纠纷比任何市场危机都更快地让企业陷入瘫痪。我们在以下纠纷中代理您：
- 表决权与利润分配
- 罢免总经理
- 股东除名或退出及补偿
- 撤销股东决议
在可能的情况下，我们会在诉诸法院之前协商解决方案。
总经理责任
凭借破产实务经验，我们知道总经理在实践中在哪些方面承担责任——以及如何及早限制风险。
- 注意义务及对公司的责任
- 危机中及延迟申请破产的责任
- 税款及社会保险费责任
- 议事规则、审批目录、董事及高管责任险（D&O）
企业传承与改组
- 在家族内部或向第三方传承企业——及早规划
- 控股架构与改组
- 更换总经理及商业代理权（Prokura）
- 清算
固定价格设立公司
GmbH、FlexCo、OG、KG或分支机构——公司章程含纠纷、退出与传承规则，商业登记包含在内。
如有需要，我们会协调专业顾问及交易的其他参与方，例如税务顾问、融资伙伴或公证手续。
为什么选择我们
您在奥地利投资或正在为您的企业寻找买家？详情请见 投资者与特殊情况.
常见问题
律师在企业收购中审查哪些内容？
重点是公司法基础（商业登记、公司章程、股权归属及权利负担）、与客户、供应商、出租方和融资方的重要合同——尤其是控制权变更条款——、劳动法、不动产、许可、未决程序及责任风险。审查结果会体现在收购价格、陈述保证和合同条件中。
从破产中收购企业的流程是怎样的？
卖方是破产管理人。出售通常以资产交易方式进行，原则上需要债权人委员会同意并经破产法院批准。陈述保证非常有限，时间窗口也很短。相应地，买方对原有债务的责任在很大程度上被排除。关键在于可靠的报价、落实的融资以及对程序的了解。
法律尽职调查包括哪些内容？
对交易相关领域的法律审查：公司与股权、重要合同、融资与担保、劳动法、不动产与租赁、许可、知识产权、数据保护以及未决诉讼。视范围与税务和财务顾问共同进行。成果是一份列明重大风险点并附合同建议的报告。
什么情况下资产交易比股权交易更合适？
例如只收购企业的一部分、公司存在重大责任风险或历史遗留问题，或从破产中收购时。需要注意的是：合同需逐一转让，往往须经合同相对方同意；劳动关系原则上转移给买方；涉及不动产时须缴纳不动产取得税和登记费。
企业收购合同中应包含哪些陈述保证？
通常包括关于股权存在及无权利负担、财务报表、税务、重要合同、劳动关系、许可和诉讼的保证——并辅以针对已知风险的赔偿条款，以及责任上限、起赔额和时效的规定。
什么是Red Flag Report（风险点报告）？
对尽职调查的简明总结，只聚焦重大风险，并针对每项风险提出建议——例如调整价格、陈述保证、赔偿或交割条件。
总经理在什么情况下承担个人责任？
例如违反对公司的注意义务、延迟申请破产、未缴纳税款或社会保险费，以及违反资本维持规定时。明确的职责分工、审批目录以及在危机中及早审查可以限制风险。
企业收购的法律服务费用是多少？
这取决于交易架构、审查范围和谈判需求。在保密的首次咨询并审阅文件后，您将收到一份费用框架清晰的报价。
股权交易与资产交易有什么区别？
在股权交易中，您取得公司股权以及其全部合同、权利和风险；在资产交易中，您取得单项资产。哪种架构合适，取决于责任、税务、合同和审批。
转让GmbH股权需要公证吗？
需要。转让奥地利GmbH的股权须以公证书形式进行。我们负责起草合同并协调公证预约。
企业买方需要为原有债务承担责任吗？
收购企业时，买方可能需要对现有债务承担责任。这可以通过合同设计和交易架构加以限制。从破产程序中收购适用特殊规定。
法律尽职调查需要多长时间？
这取决于数据室的范围和质量。审阅文件后，您将获得具体的时间安排和费用框架。
你们也提供跨境交易服务吗？
是的。我们与境外投资者和合作律所协作，并提供6种语言的咨询。